上市公司重大资产重组新规解读 激发市场活力新举措

中国证监会于16日公布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行了优化。这些新规旨在进一步激发并购重组市场的活力，促进上市公司的高质量发展。

修订后的重组办法积极回应了市场关切，多个“首次”措施被引入以进一步激发市场活力。新规首次建立了简易审核程序，对上市公司之间的吸收合并及优质大市值上市公司发行股份购买资产实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册，大幅压缩了审核流程，提高了交易效率和便捷性。此外，还首次调整了发行股份购买资产的监管要求，提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易等方面的监管包容度，降低了并购成本，并增强了对科技创新行业并购的支持力度。新规还首次建立了重组股份对价分期支付机制，使上市公司能够根据后续标的经营状况灵活调整支付股份数量，保障了科技型企业估值波动较大情况下的利益。另外，首次引入了私募基金“反向挂钩”安排，明确投资期限满48个月的私募基金可享受更短的锁定期，鼓励其参与并购重组，缓解退出难题。

去年9月24日，证监会启动了并购重组市场改革，发布了相关政策。此次公布实施的新规也是为了落实这一系列政策。数据显示，“并购六条”发布以来，沪深两市已披露超过1400单资产重组，其中重大资产重组超160单。今年以来，已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍，重大资产重组约90单，为去年同期的3.3倍。4月份，日均披露上市公司资产重组19单、重大资产重组1单，市场热度持续上升。随着政策红利不断释放，今年以来已实施完成的重大资产重组交易金额超过2000亿元，是去年同期的11.6倍。

不少典型案例也得到了市场关注。例如，赛力斯作为“并购六条”后首单新能源汽车产业重组案例，从受理到注册生效全过程仅用时3个月。通过收购问界“超级工厂”，赛力斯快速实现了生产基地从租赁到持有的模式转型，强化了产业链自主可控能力。

并购重组市场的升级被认为是中国资本市场发展的必然趋势。资本市场在推动新质生产力发展、引导更多资源聚焦产业整合与转型升级方面扮演着重要角色。今年以来四成并购重组涉及新质生产力领域，上市公司或标的所处行业为新质生产力领域的资产重组约250单，是去年同期的2倍。其中，重大资产重组超50单，是去年同期的4倍。科创板新增披露的重大资产重组数量已超过2024年全年，“并购六条”发布以来新增披露的重大资产重组数量超过了开板前五年的总和。

并购重组正在成为畅通创新资本循环的重要途径。今年以来，近30家上市公司收购拟IPO资产，占比约三成。拟IPO资产并购退出案例增多，也为上市公司提供了更多选择。监管部门在鼓励并购重组的同时，也将加强监管，规范市场秩序，防范忽悠式重组、囤壳炒壳等乱象，严厉打击内幕交易、财务造假等违法违规行为，维护良好的市场环境。